Condizioni generali di contratto

Data di emissione: 1.1.2020

I. Generalità

  1. Ambito di applicazione
    1. Le seguenti Condizioni Generali di Contratto (“CGC”) regolamentano i rapporti commerciali tra la UMB AG, Hinterbergstrasse 19, 6330 Cham (di seguito “UMB”) e i suoi clienti. Le CGC sono applicabili laddove il cliente riceva prestazioni o prodotti dalla UMB e costituiscono parte integrante di ciascun contratto tra la UBM e il cliente. Esse valgono anche per tutti i rapporti futuri tra le due parti, senza la necessità di una conferma esplicita ogni volta.
    2. Il cliente rinuncia espressamente alle proprie Condizioni Generali di Contratto e accetta interamente le seguenti CGC. L’utilizzo dei propri bollettini d’ordine da parte del cliente non pregiudica la seguente clausola, indipendentemente da quanto diversamente disposto relativamente al suddetto bollettino d’ordine.
    3. Eventuali deroghe alle presenti CGC sono valide solo se sono espressamente convenute per iscritto. Eventuali modifiche alle presenti CGC da parte della UMB sono possibili in qualsiasi momento; la nuova versione delle CGC è valida per tutti i contratti stipulati dopo la sua entrata n vigore.
  2. Struttura e stipula del contratto
    1. Il contratto tra la UMB e il suo cliente si costituisce di un documento contrattuale e delle CGC. Il documento contrattuale può essere un’offerta accettata dal cliente oppure un contratto scritto in senso proprio. Il contratto contiene le specifiche tecniche e commerciali.
    2. Il contratto tra la UMB e il cliente viene stipulato mediante accettazione da parte del cliente dell’offerta proposta dalla UMB o mediante la firma bilaterale di un separato documento contrattuale scritto. L’accettazione dell’offerta può avvenire anche mediante una transazione concludente, ossia mentre il cliente riceve o utilizza le prestazioni della UMB.
    3. Laddove non diversamente indicato, le offerte della UMB sono valide per 30 giorni.
       
  3. II. Prestazioni, obblighi di collaborazione e compensi

  4. Estensione delle prestazioni
    1. La UMB fornisce le prestazioni descritte nel documento contrattuale. Le prestazioni non espressamente elencate nel documento contrattuale non sono comprese nell'estensione delle prestazioni e sono conteggiate separatamente in base al tempo impiegato. I documenti appartenenti all’offerta (illustrazioni, dépliant, etc.) solo rilevanti solo se sono espressamente contrassegnati come vincolanti dalla UMB.
    2. La UMB adempierà i suoi obblighi contrattuali con la massima diligenza e competenza conformemente alla descrizione delle prestazioni. La UMB può ricorrere a subappaltatori, tuttavia resta pienamente responsabile nei confronti del cliente per la fornitura delle prestazioni.
    3. I dati dei termini di consegna, installazione e attivazione sono valori indicativi non espressamente garantiti e non sono vincolanti.
  5. Obblighi generali di collaborazione del cliente
    1. Il cliente assicura di adempiere tempestivamente e gratuitamente per la UMB tutti gli obblighi di collaborazione richiesti e nella misura necessaria.
    2. Il cliente comunica tempestivamente alla UMB tutte le informazioni relative all'adempimento contrattuale. Egli mette a disposizione della UMB i locali aziendali e le apparecchiature necessarie per la fornitura delle prestazioni nonché i referenti competenti. Qualora la UMB non sia stata espressamente incaricata del salvataggio dei dati (backup), tale compito spetta unicamente al cliente.
    3. Eventuali altri obblighi di collaborazione del cliente sono trascritti più dettagliatamente nel documento contrattuale.
    4. La UMB solleciterà il cliente, qualora questi non adempisse il suo obbligo di collaborazione richiesto in tempo utile o diversamente da quanto convenuto. Le conseguenze derivanti dalla violazione dell'obbligo di collaborazione (es. ritardi, spese aggiuntive) sono a carico del cliente.
  6. Compensi
    1. Il cliente si impegna a pagare i compensi determinati nel documento contrattuale per le prestazioni effettuate dalla UMB. Il compenso si intende IVA esclusa.
    2. Le fatture si pagano senza detrazioni entro 10 giorni dalla data di fattura. Decorso il termine di pagamento ovvero termine di scadenza il cliente cade automaticamente in mora, senza la necessità di un sollecito da parte della UMB. Sul pagamento moroso scattano gli interessi annuali pari al sei percento (6%).
    3. Se il cliente cade in mora con il pagamento delle fatture, la UMB può sospendere le proprie forniture fino al saldo di tutte le somme insolute.
    4. La compensazione effettuata dal cliente è ammessa solo in caso di rivendicazioni riconosciute per iscritto dalla UMB o in caso di rivendicazioni riconosciute legalmente valide.
  7. Diritti di proprietà immateriale
    1. Alla UMB spettano i diritti ai risultati dei lavori derivanti dall’adempimento contrattuale. Il cliente riceve il diritto illimitato, ma non esclusivo, di utilizzo e sfruttamento temporale e locale dei suddetti risultati dei lavori.
    2. I diritti di proprietà immateriale pregressi restano della UMB o di terzi. Relativamente ai diritti di proprietà immateriale di terzi, in particolare per le licenze di software di terzi produttori, il cliente riconosce le condizioni d’uso e di licenza dei suddetti terzi; la UMB comunica al cliente le condizioni d’uso e di licenza.
       
  8. III. Garanzie e problemi nelle prestazioni

  9. Ritardi
    1. Se la mancata osservanza di un termine vincolante è da ricondursi ad impedimenti non imputabili alla UMB, avviene una ragionevole proroga del termine.
    2. Se la mancata osservanza di un termine vincolante è imputabile alla UMB, il cliente fissa subito una ragionevole proroga di almeno 10 giorni lavorativi ai fini dell’adempimento successivo. Se la proroga non viene parimenti rispettata, il cliente può insistere sull’adempimento contrattuale e fissare ulteriori proroghe ai fini dell’adempimento successivo, laddove la UMB sia recessa dal contratto e cada in mora per un periodo complessivo superiore a 40 giorni lavorativi. Vengono compensaste le prestazioni (o parti di esse) che sono state già fornite e possono essere utilizzate in maniera ragionevole come prestazioni oggettivamente tecniche e commerciali. L’eventuale recesso dal contratto non pregiudica le prestazioni; continuano a essere valide le rispettive condizioni contrattuali.
  10. Garanzia per evizione e per vizi della cosa
    a) Prodotti di terzi
    1. La garanzia obbligatoria per i prodotti di terzi (hardware e software di terzi che vengono forniti separatamente o integrati nelle prestazioni ovvero prodotti propri) è conforme esclusivamente alle garanzie concesse dai rispettivi produttori/fornitori o datori di licenza. Ciò vale per l’estensione delle prestazioni, la durata della garanzia, i requisiti per fare valere la garanzia e tutti gli altri diritti del cliente.
    2. I diritti di garanzia nei confronti della UMB sussistono esclusivamente solo quando la UMB richiede la garanzia obbligatoria nei confronti del produttore/fornitore o datore di licenza in nome del cliente. Qualora il produttore/fornitore o datore di licenza non adempia spontaneamente il suo obbligo di garanzia, la UMB cede i diritti di garanzia al cliente ai fini dell’esecuzione legale.
    3. b) Prodotti propri della UMB
    4. La UMB garantisce che i suoi prodotti e prestazioni presentano le caratteristiche garantite per l’uso conforme al contratto e sono esenti da vizi che escludono o limitano notevolmente la loro idoneità.
    5. In presenza di vizi il cliente, a sua discrezione, può richiedere immediatamente alla UMB la riparazione o fornitura di compensazione.
    6. Se falliscono due tentativi di riparazione o fornitura di compensazione per gli stessi vizi, il cliente ha la facoltà di:
      1. continuare ad esigere l’adempimento, oppure
      2. esigere una ragionevole riduzione del prezzo, oppure
      3. recedere dal contratto, se sussiste un considerevole vizio ai sensi dell’art. 8.6.
    7. I vizi considerevoli esistono quando i prodotti non presnetano le caratteristiche garantite in caso di uso conforme al contratto o sono affette da vizi che ne pregiudicano l’utilizzabilità per il cliente.
    8. La garanzia obbligatoria decade se il cliente modifica da sé o fa modificare da terzi l’hardware o il software e non è in grado di dimostrare se i vizi reclamati siano stati causati in toto o in parte da tali modifiche e la relativa eliminazione non sia ostacolata dalle esse. La garanzia obbligatoria decade inoltre se il cliente non adempie regolarmente i propri obblighi di collaborazione ai sensi dell’art. 4.
    9. I reclami per vizi devono essere presentati entro i relativi termini riportati nell’art. 11 per i contratti di acquisto e nell’art. 12 per i contratti d’opera insieme a una descrizione plausibile dei segni dei difetti. I diritti di reclamo per vizi del cliente decadono se il vizio non viene reclamato entro il termine prescritto.
    10. I diritti di reclamo per vizi del cliente cadono in prescrizione entro sei mesi dall’acquisto delle prestazioni o dalla installazione ovvero accettazione da parte del cliente, qualora sia stata rinunciata l’installazione.
    11. c) Clausole generali
    12. Si escludono tutte le garanzie obbligatorie e i diritti di reclamo per vizi non espressamente ivi elencati laddove consentito dalla legge.
  11. Garanzia di titolo
    1. La UMB garantisce di non violare diritti di proprietà industriale di terzi relativamente ai propri prodotti e prestazioni.
    2. Laddove un prodotto ovvero prestazione o parte relativa costituisca o potrebbe costituire per la UMB oggetto di ricorso per violazione di diritti di proprietà industriale, la UMB, a sua discrezione, può dare al cliente o il diritto di utilizzare l’oggetto esente da qualsivoglia responsabilità di violazione dei diritti di proprietà industriale; sostituire il prodotto con un altro che risponda alle caratteristiche contrattuali sostanziali; modificare il prodotto, in modo da non violare più i diritti di proprietà immateriale, oppure, in mancanza di possibile e ragionevole spesa economica, ritirare il prodotto e rimborsare il prezzo di acquisto detratto l’ammortamento su base di un ammortamento lineare di cinque anni.
    3. Laddove terzi vantassero pretese nei confronti del cliente per violazione dei diritti di proprietà industriale presumibilmente a essi appartenenti, la UMB condurrà a proprie spese la difesa e accollerà al cliente gli eventuali risarcimenti danni e spese inflitte dalla decisione del giudice passata in giudicato, qualora il cliente (i) informi immediatamente per iscritto la UMB circa la pretesa avanzata e (ii) autorizzi e sostenga la UMB in ragionevole e accettabile misura alla conduzione della difesa, inclusa la conclusione di un compromesso, e (ii) la pretesa di terzi poggi sul fatto che l’uso conforme alle disposizioni del prodotto ovvero prestazione inalterata violi un diritto di proprietà industriale esistente in Svizzera o rappresenti una concorrenza sleale.
  12. Responsabilità
    1. La UMB risponde dei danni diretti causati responsabilmente e derivati al cliente in relazione all'adempimento delle prestazioni convenute per contratto. È esclusa la responsabilità per danni indiretti e conseguenti, quali ad esempio perdita di utile, spese aggiuntive, costi personali supplementari, risparmi non realizzati, diritti di terzi o perdita di dati, etc.
    2. UMB non risponde di danni riconducibili a errori di software non sviluppati da UMB. Lo stesso vale per danni prodotti da virus e da attacchi informatici, fermo restando che UMB abbia adottato delle misure di protezione adeguate allo stato attuale della tecnica.
    3. La responsabilità è limitata ai danni effettivamente comparsi, tuttavia limitatamente all’importo del compenso annuo conformemente al contratto.
    4. Le limitazioni di garanzia nel presente articolo 10 non si applicano ai danni alle persone né quando la UMB ha agito con dolo o colpa grave né quando tali limitazioni sono contrarie alle disposizioni obbligatorie di legge.
       
  13. IV. Clausole speciali per alcuni tipi di contratto

  14. Clausole speciali per la fornitura di merci e licenze
    1. Le clausole del presente articolo sono applicabili quando la UMB fornisce al cliente merci o licenze in base a un contratto di acquisto.
    2. L’installazione non fa parte dell’estensione delle prestazioni senza un accordo scritto.
    3. Il cliente controlla l’oggetto di acquisto entro 10 giorni dalla consegna. Il termine di installazione decorre solo ad installazione avvenuta da parte della UMB. Il cliente denuncia per iscritto alla UMB i vizi accertati entro tale termine.
    4. I vizi che non sono risultati riconoscibili in fase di controllo, nonostante la ragionevole cura, devono essere denunciati per iscritto alla UMB entro 10 giorni dalla loro scoperta.
    5. In presenza di vizi il cliente può vantare i suoi diritti di reclamo per vizi conformemente all’articolo 8.
    6. L’estensione dell’uso consentito del software si basa sulle condizioni di licenza del produttore del software.
  15. Clausole speciali per l’edificazione di opere
    1. In caso di prestazioni basati su contratti d’opera effettuate dalla UMB avviene un controllo generale prima del collaudo.
    2. La UMB invita il cliente ad effettuare il controllo in tempo utile, comunicandogli la sua disponibilità al collaudo. Oltre al controllo e ai relativi risultati viene redatto un verbale, che viene sottoscritto dalle due parti. In ambito contrattuale sono possibili anche collaudi parziali. Laddove non diversamente convenuto, il collaudo deve avvenire entro 10 giorni dalla comunicazione della disponibilità al collaudo da parte della UMB. Il collaudo si considera avvenuto se il collaudo viene rinviato dal cliente oltre tale termine e non vengono reclamati per iscritto vizi entro il termine. Analogamente, il collaudo si considera avvenuto se il cliente accetta l’attività operativa o esegue le modifiche ai prodotti forniti.
    3. Se in sede di controllo si presentano vizi considerevoli, il collaudo ha ugualmente luogo alla conclusione del controllo. La UMB rimedia i vizi accertati e comunica la relativa eliminazione al cliente.
    4. Il collaudo viene rimandato se in fase di controllo si presentano vizi considerevoli ai sensi dell’articolo 8.6. La UMB rimedia i vizi accertati e invita il cliente e invita il cliente a effettuare un nuovo controllo. Se il collaudo non può avere luogo una seconda volta per lo stesso vizio, il cliente può vantare i propri diritti di reclamo per vizi ai sensi dell’articolo 8.5 (anche adempimento, riduzione o, in presenza di vizi considerevoli, recesso dal contratto).
    5. I vizi che non sono risultati riconoscibili in fase di collaudo, nonostante la ragionevole cura, devono essere denunciati per iscritto alla UMB entro 10 giorni dalla loro scoperta.
  16. Clausole speciali per servizi di assistenza
    1. Le clausole del presente articolo si applicano quando la UMB fornisce servizi di assistenza al cliente.
    2. La UMB fornisce servizi di assistenza con la cura necessaria. La UMB non può tuttavia garantire che i prodotti coperti da assistenza possano essere utilizzati ininterrottamente ed esenti da vizi.
    3. Tutti i contratti di manutenzione stipulati con terzi per l’hardware e il software del cliente sono a carico del cliente.
    4. I servizi di assistenza sono forniti dalla UMB durante l'orario di assistenza. Laddove non diversamente convenuto, si considera orario di assistenza dal lunedì al venerdì dalle 08.00 alle 12.00 e dalle 13.00 alle 17.00 (escluse domeniche e giorni festivi in generale presso la sede della UMB). Su richiesta del cliente e a fronte di una maggiorazione tariffaria sulla tariffa standard la UMB effettua i suoi servizi anche al di fuori dell'orario di assistenza o prosegue i lavori iniziati. Le maggiorazioni sono specificate come segue:
      1. da lunedì a venerdì dalle 23.00 alle 07.00: 50%;
      2. fine settimana / giorni festivi dalle 00.00 alle 24.00: 100%.
  17. Clausole speciali per i servizi online di Microsoft
    1. Le clausole di questo comma si applicano, quando i servizi online di Microsoft sono parte del volume della prestazione fornita.
    2. Con l’utilizzo dei servizi online di Microsoft, come Office 365 oppure Microsoft-Azure, il cliente si dichiara d’accordo con il contratto cloud di Microsoft https://docs.microsoft.com/en-us/partner-center/agreements.
  18. Disposizioni particolari per singole tipologie di contratto

      UMB effettua prestazioni nel settore della sicurezza informatica con tutte le dovute attenzioni e con l’impiego di dispositivi all’avanguardia. Tuttavia considerato l’elevato numero delle possibilità tecniche, l’energia criminale di potenziali aggressori nonché i vari punti deboli che si trovano fuori dell’IT (ad es. i dipendenti del cliente che vengono ingannati attraverso il phishing), anche adottando le misure di sicurezza più avanzate non si può escludere che possano accadere incidenti di sicurezza informatica che possono eventualmente avere delle ripercussioni su larga scala (ad es. perdita di dati, interruzione dell’attività).
      Se si utilizzano i servizi di sicurezza informatica offerti da UMB si può ridurre in modo significativo il rischio di un incidente di sicurezza, ma UMB non può garantire una completa copertura di tutti i punti deboli, dei problemi di conformità o delle vulnerabilità, che si possa evitare ogni incidente di sicurezza, che tali casi vengano scoperti subito e che in ogni caso non arrechino danni. Il cliente riconosce espressamente di conseguenza che UMB non è obbligata a garantirgli nessun successo nell’ambito della sua offerta di servizi di sicurezza informatica, bensì solo un diligente e coscienzioso operato.
      Il cliente assicura e garantisce di disporre dei necessari diritti, autorizzazioni e prerogative per potere utilizzare i servizi di sicurezza informatica offerti da UMB. Qualora richiesto per legge o per contratti stipulati dal cliente stesso, questi è tenuto in particolar modo ad impegnarsi a richiedere il consenso dei suoi gestori IT e partner commerciali nonché delle persone fisiche coinvolte ad accettare che UMB conduca dei test di sicurezza riguardanti i loro sistemi e/o i loro dati (fra cui tecniche come ad es. network probing, port scanning, penetration tests, configurations audits, brute force attacks e simili, tuttavia non senza previa autorizzazione scritta del cliente, Distributed-Denial-of-Service (DDoS) attacks).
       

  19. V. Varie

  20. Clausola di riservatezza

      Le parti si impegnano a mantenere la riservatezza dei fatti e dei dati, inclusi i relativi documenti e supporti dati, di cui esse sono venute a conoscenza in relazione al presente contratto, che non sono pubblici o accessibili in generale. Tale obbligo deve essere imposto anche a terzi incaricati. Si considerano dati riservati anche le analisi, le sintesi e gli estratti che sono stati redatti sulla base di dati riservati. In caso di dubbio i fatti e i dati vanno trattati in maniera riservata. Gli obblighi di riservatezza sussistono già precedentemente alla stipula contrattuale e perdurano anche alla cessazione del rapporto contrattuale ovvero successivamente all'adempimento della prestazione convenuta. Restano riservati gli obblighi di divulgazione di legge.

  21. Clausola salvatoria

      Qualora una clausola del presente contratto perdesse validità o divenisse inapplicabile, tale invalidità o inapplicabilità non pregiudica l'efficacia delle restanti clausole del contratto. La clausola invalida o inapplicabile sarà sostituita con una clausola valida, che meglio risponda all'intento economico della clausola invalida o inapplicabile.

  22. Forma scritta

      Gli accordi tra le parti (offerte, accettazioni, ordini, etc. nonché modifiche e integrazioni degli stessi) sono validi solo laddove stabiliti in forma scritta. L'utilizzo di telefax equivale alla forma scritta.

  23. Diritto applicabile e foro competente
    1. Il contratto è soggetto al diritto materiale svizzero.
    2. Le clausole della Convenzione di Vienna (Convenzione delle Nazioni Unite relativa ai contratti di vendita internazionale di merci, siglata a Vienna l'11.04.1980) sono escluse.
    3. Il foro competente esclusivo è la sede della UMB.